Ухвала

від 07.04.2025 по справі 916/2294/24

ІВАНІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: [email protected]

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження плану санації

та введення процедури санації у справі

"07" квітня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2294/24Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" (73020, м. Херсон, вул. Богуна Івана, 86-А; код ЄДРПОУ: 36394005),

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ: 22736546),

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участі представників сторін та учасників (до оголошеної перерви):

від кредитора: Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" - Купенко М.С. (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

розпорядник майном боржника: арбітражний керуючий Пирожок Є.В. (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

у відкритому судовому засіданні за участі представників сторін та учасників (після перерви):

від кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" - адвокат Ляшко О.В.;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 10.06.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 11 629 250,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" строком на 170 календарних днів до 27 листопада 2024р.; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.10.2024 р. припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" Стефуришина Ростислава Володимировича та виконання відповідних обов`язків тимчасово покласти на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 р. визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 43 846 584,80 грн., як вимоги забезпечені іпотекою майна боржника; визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів та окремо внесено вимоги кредиторів, забезпечених заставою майна боржника - АТ "Креді Агріколь Банк" в сумі 43 846 584,80 грн.

07.03.2025 р. арбітражним керуючим Дудкіним Р.А. подано заяву-згоду (вх. №3-184/25), що сформована в системі "Електронний суд" 07.03.2025 р., на участь у справі №916/2294/24 у якості керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Пирожком Є.В. подано звіт (вх. №7685/25 від 10.03.2025 р.) та відомості щодо виконаної роботи у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" адвокатом Ляшко О.В. подано клопотання (вх. №3-185/25 від 10.03.2025 р.), сформоване в системі "Електронний суд" 07.03.2025 р. про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"; введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" та призначення арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 865 від 24.04.2013 року) керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.03.2025 р. оголошено перерву в підсумковому засіданні суду у справі №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" та розгляді клопотання (вх. №3-185/25 від 10.03.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" про затвердження плану санації боржника до "07" квітня 2025 р. до 10:30 год., про що повідомлено учасників справи.

Про перерву в підсумковому засіданні суду по справі №916/2294/24 ТОВ "Дакорт"; арбітражного керуючого Пирожка Є.В.; АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; ТОВ Фірма "Корабел" були повідомлені шляхом надсилання вищезазначеної копії ухвали до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчий наявна у матеріалах справи довідка секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Таким чином, ухвала Господарського суду Одеської області від 31.03.2025 р. була надіслана у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства, а тому усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та учасників, суд встановив наступне.

Згідно наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" знаходиться за адресою: 73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ: 22736546. У складі засновників (учасників) юридичної особи: кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - Разумов О.Ю., Грабан Р.М.; вид економічної діяльності - надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний); надання послуг перукарнями та салонами краси, роздрібна торгівля напоями в спеціалізованих магазинах та інше.

Ухвалою попереднього засідання суду від 10.02.2025 р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, а саме:

Вимоги першої черги:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" (73020, м. Херсон, вул. Богуна Івана, 86-А; код ЄДРПОУ: 36394005) - 96 224,00 грн.;

Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" (01024, м. Київ, вул. Чикаленка Євгена, суд. 42/4; код ЄДРПОУ: 14361575) - 4 844,40 грн.

Вимоги четвертої черги:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" (73020, м. Херсон, вул. Богуна Івана, 86-А; код ЄДРПОУ: 36394005) - 11 629 250,00 грн.;

Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою майна боржника:

Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" (01024, м. Київ, вул. Чикаленка Євгена, суд. 42/4; код ЄДРПОУ: 14361575) - 43 846 584,80 грн.

Майно, яке перебуває в іпотеці, визначено договорами, укладеними між Акціонерним товариством "Креді Агріколь Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел", а саме: договір іпотеки № 429 CL/M4 від 22.06.2021 р. та договором іпотеки № 429 CL/M9 від 13.09.2021 р.

Суд розглядає клопотання зборів кредиторів про затвердження плану санації та введення процедури санації. Розгляд клопотання щодо введення процедури санації передбачає перевірку судом порядку організації, проведення, голосування на зборах кредиторів, їх компетенцію та відповідно легітимність прийнятих рішень . Одночасно суд перевіряє порядок схвалення плану санації та відповідність його змісту вимогам законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Процедура розпорядження майном боржника у цій справі проведена, судом призначено підсумкове засідання для вирішення питання переходу до наступної судової процедури.

Згідно зі ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Порядок організації, проведення зборів кредиторів, засідання комітету кредиторів та їх компетенція визначені у ст. 48 КУзПБ.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання.

У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

За положеннями ч. 2 ст. 48 КУзПБ перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Якщо ж і ці збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться наступні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше чверті голосів.

Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Згідно з ч. 3 ст. 48 КУзПБ збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів.

Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

Ч. 4 ст. 48 КУзПБ конкурсні кредитори з правом вирішального голосу мають на зборах кредиторів кількість голосів, яка дорівнює сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Нормою ч. 6 ст. 48 КУзПБ визначено, що на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб.

Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті.

Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів.

Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Згідно ч. 9 ст. 48 Кодексу рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Невід`ємною частиною протокольного рішення зборів (комітету) кредиторів є реєстр кредиторів станом на дату проведення зборів (комітету) кредиторів.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

З матеріалів справи судом встановлено, що на адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Пирожка Є.В. надійшов лист від ТОВ "АІТ -76", в якому останній повідомив про намір взяти участь у санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" у справі про банкрутство №916/2294/24 та запропонував внести кошти для погашення вимог конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 11 725 474,00 грн. та витрат пов`язаних з процедурою банкрутства (окрім витрат, пов`язаних з утриманням та продажом заставного майна) в обмін на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" пропорційну розміру внеску ТОВ "АІТ -76".

При цьому, потенційний інвестор запевнив розпорядника майном боржника про спроможність виконати взяті на себе фінансові зобов`язання та повідомив, що загальна вартість активів ТОВ "АІС-76" за наслідками 2024 року складає 71,67 млн. грн., розмір чистого прибутку за 2024 року склав 7712,2 тис. грн. на підтвердження надано фінансовий звіт ТОВ "АІС-76" за 2024 рік.

06.03.2025 р. розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражним керуючим Пирожком Євгеном Віталійовичем було скликано та проведено засідання комітету кредиторів, що оформлено протоколом №1 від 06.03.2025 р. та збори кредиторів, про що свідчить протокол №1 від 06.03.2025 р.

Згідно протоколу зборів кредиторів та протоколу засідання комітету кредиторів від 06.03.2025 р. на зборах/комітеті кредиторів були присутні кредитори з правом голосу у кількості 2 (двох) представників, які мають 100% від загальної кількості голосів, визначених за приписами ч. 4 ст. 48 КУзПБ за наслідками ухвали попереднього засідання суду, а саме: представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" - адвокат Ляшко О.В. та представник Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" - адвокат Купенко М.С.

На виконання ст. 52 КУзПБ суду надані план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" та рішення зборів кредиторів щодо схвалення плану санації та клопотання перед судом про введення процедури санації, яке оформлене протоколом №1 зборів кредиторів боржника від 06.03.2025 р.

У протоколах зазначено, що до першого класу кредиторів включено Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" (96 224 голоси) та Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" (4844,40 голосів)

До четвертого класу кредиторів включено 1 (одного) конкурсний кредитор, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" (11 629 250 голосів).

До класу забезпечених кредиторів включено Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк", вимоги якого визнано ухвалою суду від 10.02.2025 р. в сумі 43 846 584,80 грн., як вимоги забезпечені іпотекою майна боржника (43 846 584,80 голосів).

За результатами розгляду питань з порядку денного, запропонованих розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Пирожком Є.В., на засіданні комітету кредиторів боржника було одноголосно прийнято рішення, що оформлено протоколом №1 від 06.03.2025 р., а саме:

- обрано Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел";

- вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел". Голові комітету кредиторів доручено подати відповідне клопотання;

- схвалено звіт розпорядника майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Пирожка Є.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за час виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

- визначено кандидатуру арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 865 від 24.04.2013 р.) для призначення у справі №916/2294/24, та вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел". Голові комітету кредиторів боржника доручено подати до суду відповідне клопотання.

Рішеннями зборів кредиторів боржника, що оформлені протоколами №1 від 06.03.2025 р. одноголосно ухвалено наступне:

- обрано Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" головою зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел";

- схвалено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел";

- встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією в розмірі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень;

- вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел";

- визначено кандидатуру арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 865 від 24.04.2013 р.) для призначення у справі №916/2294/24, та вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел". Голові комітету кредиторів боржника доручено подати до суду відповідне клопотання.

За приписами ч. 4 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

Згідно положень ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації або подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Суд зазначає, що прийняття рішення щодо схвалення плану санації та подання до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації належить до компетенції зборів кредиторів.

Порядок розгляду плану санації кредиторами визначений приписами ст. 52 КУзПБ.

З метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

При розгляді клопотання зборів кредиторів про затвердження плану санації та введення процедури санації суд перевірив, чи дотримано порядок його схвалення у порядку визначеному ст. 49 КУзПБ. Дослідивши рішення зборів кредиторів, порядок його організації та проведення голосування, суд дійшов висновку про схвалення плану санації легітимним складом зборів кредиторів, порядок організації дотриманий, голосування проведено у відповідності до положень ст. 52 КУзПБ.

Комітет кредиторів було обрано зборами кредиторів 06.03.2025 р., що оформлено протоколом №1, які були скликані розпорядником майна арбітражним керуючим Пирожком Є.В. у порядку, передбаченому ч. 1 ст. 48 КУзПБ з повідомленням всіх кредиторів. Голову комітету кредиторів - представника Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" було обрано на засіданні комітету кредиторів 06.03.2025 р., що оформлено протоколом №1.

За положеннями ч.1 ст. 50 КУзПБ господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Суд досліджує положення плану санації з метою перевірки його на предмет відповідності нормам законодавства.

План санації, поданий головою комітету кредиторів з клопотанням (вх. №3-185/25 від 10.03.2025 р.) до суду для розгляду підписаний боржником, в особі розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Пирожком Є.В., який відповідно до ухвали суду від 07.10.2024 р. є виконуючим обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" та інвестором, в особі директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АІТ-76" Федчука С.В., схвалений рішенням зборів кредиторів боржника, що оформлено протоколом №1 від 06.03.2025 р.

Згідно вступу, план санації боржника розроблено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражним керуючим Пирожком Є.В., у відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Метою плану санації є визначення заходів, здійснення яких призведе до погашення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

У розділі 1 міститься загальна інформація щодо справи №916/2992/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел", у розділі 2 міститься загальна характеристика Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Розділ 3 містить інформацію про склад та розмір вимог кредиторів за класами, відповідно до якого, за результатами попереднього засідання суду (ухвала суду від 10.02.2025 р.) сформовано наступні класи кредиторів:

І. Клас незабезпечених кредиторів:

Клас кредиторів першої черги та розмір їх вимог:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" - 96 224,00 грн.;

- Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" - 4 844,40 грн.

Загальний розмір даного класу складає 101 068,40 грн.

Клас кредиторів четвертої черги та розмір їх вимог:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" - 11 629 250,00 грн.

Загальний розмір даного класу складає 11 629 250,00 грн.

ІІ. Клас забезпечених кредиторів:

- Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" - 43 846 584,80 грн.

Загальний розмір даного класу складає 43 846 584,80 грн.

Розділом 4 плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" визначено загальний розмір витрат на оплату послуг та відшкодування витрат розпорядника майна та керуючого санацією, яка складатиме 457 800,00 грн.

Розділом 5 плану санації визначено заходи щодо відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

З урахуванням пропозицій інвестора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АІТ-76" щодо внесення коштів до статутного капіталу боржника, в розмірі, достатньому для задоволення вимог кредиторів, планом санації передбачено заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів, а саме збільшення статутного капіталу боржника та продаж у процедурі санації частини майна боржника.

Пунктом 5.1. розділу 5 плану санації боржника визначено порядок збільшення статутного капіталу боржника, за рахунок коштів, отриманих від інвестора в якості внесення до статутного капіталу суми 12 188 118,40 грн.

Вказана сума коштів, згідно плану санації буде розподілена між кредиторами на погашення 1 та 4 черг вимог та на погашення витрат, пов`язаних х провадженням у справі а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" - 96 224,00 грн. (вимоги 1 черги);

- Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" - 4 844,40 грн. (вимоги 1 черги);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" - 11 629 250,00 грн. (вимоги 4 черги);

- витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство (процедура санації) - 288 000,00 грн. (основна грошова винагорода керуючого санацією);

- витрати керуючого санацією, з урахуванням строку санації 9 місяців - 9 000,00 грн.;

Збільшення розміру статутного капіталу боржника здійснюється шляхом сплати інвестором частки в статутному капіталі боржника, що складає 12 188 118,40 грн.

Розмір часток статутного капіталу боржника існуючих учасників залишається незмінним: ОСОБА_1 - 15 796,00 грн.; ОСОБА_2 - 12 924,00 грн.

З урахуванням внеску інвестора, загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" складатиме 12 216 838,40 грн.

Пунктом 5.2. розділу 5 плану санації боржника визначено порядок продажу у процедурі санації частини майна боржника, яке є предметом забезпечення за вимогами Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", із переліком такого майна.

Розділом 6 плану санації визначено порядок кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення ліквідаційної процедури.

Порядок погашення вимог кредиторів в процедурі санації визначено розділом 7 плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" становить 9 місяців з дня затвердження плану санації судом (розділ 8).

План санації набуває чинності і підлягає виконанню з моменту його затвердження ухвалою Господарського суду Одеської області у справі №916/2294/24.

Положення щодо змісту, заходів, які має містити обов`язково та може містити визначені у ст. 51 КУзПБ,

Ч. 1 ст. 51 КУзПБ передбачено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

У ч. 2 ст. 51 КУзПБ визначені заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, які може містити план санації: Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу (ч. 5 ст. 51 КУзПБ).

Ч. ч. 7-8 ст. 51 КУзПБ визначено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.

Аналіз змісту плану санації, наданого суду на затвердження свідчить про повну відповідність положенням законодавства, КУзПБ; визначення у ньому заходів щодо відновлення платоспроможності боржника з метою задоволення вимог кредиторів, що не суперечать чинному законодавству; строків та черговості виплати боржником боргу кредиторам; встановлення строку відновлення платоспроможності боржника, тобто наявність у плані санації всіх необхідних, істотних умов, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Рішення зборів кредиторів щодо схвалення плану санації прийнято за наявності відповідних повноважень з дотриманням положень ст. 49, 52 КУзПБ

Враховуючи відповідність плану санації нормам законодавства, правомірність клопотання зборів кредиторів суд його затверджує та зазначає, що план санації є законним та є обов`язковим для учасників справи про банкрутство та інших осіб. Одночасно суд вводить процедуру санації та призначає керуючого санацією.

Згідно із положеннями ч. 2 ст. 50 КУзПБ керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Ч. 4 ст. 28 Кодексу передбачено, керуючий санацією призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи).

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів №1 від 06.03.2025 р. вирішено клопотати перед господарським судом про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича.

Арбітражним керуючим Дудкіним Романом Анатолійовичем подано заяву (вх. №3-184/25 від 07.03.2025 р.) про участь у справі, в якій вказано всі визначені ч. 3 ст. 28 КУзПБ відомості, до заяви надано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), видане Міністерством юстиції України 24.04.2013 за № 865; диплому про повну вищу освіту серії МВ № 11515657, за кваліфікацією юрист; інформаційної довідки про перебування суб`єкта у процедурі банкрутства (неплатоспроможності) №2025-687993 від 07.03.2025 р. щодо Дудкіна Р.А.; витягу ФОВА-003356134 з інформаційно-аналітичної системи «Облік відомостей про притягнення особи до кримінальної відповідальності та наявності судимості» щодо Дудкіна Р.А. станом на 07.03.2025 р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації НОМЕР_3, видано арбітражному керуючому Дудкіну Р.А. 22.09.2023 р.; відповіді НОМЕР_4 від 07.03.2025 р. про наявність зареєстрованого Електронного кабінету ЄСІТС - Дудкіна Романа Анатолійовича; посвідчення водія серії НОМЕР_1 та свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_2 ; відомостей про досвід і показники роботи у попередніх справах та у справах про банкрутство, в яких приймає участь арбітражний керуючий Дудкін Р.А.

Враховуючи відповідність кандидатури арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича вимогам законодавства, суд призначає його керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Керуючись ч. 4 ст. 28, ст. ст. 48, 49, 50, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ 22736546), схвалений зборами кредиторів від 06.03.2025 р., що оформлене протоколом №1 від 06.03.2025 р.

2. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ 22736546) до "07" січня 2026 року.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ 22736546).

4. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ 22736546) арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.

5. Призначити керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ 22736546) арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 865 від 24.04.2013 р.).

6. Опублікувати офіційне повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ 22736546) на офіційному веб-порталі судової влади України.

7. З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації:

члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством;

управління боржником переходить до керуючого санацією;

зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом 15 днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов`язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, за умови що вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Не допускається накладення арешту на кошти, що отримуються (утримуються) небанківським надавачем платіжних послуг на розрахунковому рахунку, відкритому банком небанківському надавачу платіжних послуг для виконання платіжних операцій, за зобов`язаннями такого небанківського надавача платіжних послуг перед будь-яким кредитором.

8. Зобов`язати керуючого санацією арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича:

прийняти в господарське відання майно боржника;

відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;

здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;

розглядати вимоги конкурсних кредиторів;

заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;

повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків;

повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;

надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;

на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

9. Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника не може обмежувати повноваження керуючого санацією щодо розпорядження майном боржника.

Значні правочини та правочини, щодо яких є заінтересованість, укладаються керуючим санацією за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Кодексом або планом санації боржника.

10. Судове засідання у справі №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" призначити на "16" липня 2025 р. о 14:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань №9 (четвертий поверх), тел. 0(482)307-966.

11. Викликати керуючого санацією арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича для участі в судовому засіданні, призначеному на 16.07.2025 р. о 14:30 год.

12. Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, в порядку статті 197 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили 07 квітня 2025 року згідно ч. 3 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повну ухвалу складено 10 квітня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": керуючого санації арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.; ТОВ "Дакорт"; арбітражного керуючого Пирожка Є.В.; АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; ТОВ Фірма "Корабел".

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради ([email protected]).

Копію ухвали надіслати до електронних скриньок E-Mail: Корабельного відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі.

Суддя Л.І. Грабован